Dieser Artikel sortiert die drei Wege, benennt bei jedem die steuerliche Folge und sagt, für wen welcher Weg realistisch ist. Er ersetzt keine Beratung. Eine Sitzverlegung ins Ausland berührt Gesellschaftsrecht und Steuerrecht gleichzeitig, und kein Schritt sollte ohne eine Steuerberaterin oder einen Steuerberater mit Erfahrung in internationaler Umstrukturierung gemacht werden.
Wer seine GmbH nach Dubai verlagern will, entscheidet in Wirklichkeit dreimal
Die deutsche Rechtslage trennt zwei Anknüpfungspunkte, die im Alltag ständig vermischt werden.
Der satzungsmäßige Sitz ist der Ort, der im Gesellschaftsvertrag steht und im Handelsregister eingetragen ist. Der Ort der Geschäftsleitung ist der Ort, an dem die laufenden Entscheidungen tatsächlich getroffen werden, also dort, wo die Geschäftsführung wirklich arbeitet. Für die unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht nach § 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG genügt einer von beiden. Das ist der Satz, an dem die meisten Dubai-Pläne scheitern, bevor sie beginnen.
GmbH nach Dubai verlagern
Was Gründer annehmen, und was das deutsche Steuerrecht tatsächlich macht
Drei Annahmen tauchen in fast jedem Erstgespräch auf. Alle drei gehen in dieselbe Richtung daneben, und jede kostet später Geld statt in dem Moment, in dem sie getroffen wird.
"Ich bin nach Dubai gezogen, also ist die Firma nicht mehr deutsch"
Das Führen des Unternehmens aus Dubai wird für den entscheidenden Schritt gehalten.Schon der eingetragene Sitz hält sie deutsch
Die unbeschränkte Körperschaftsteuerpflicht knüpft an den satzungsmäßigen Sitz oder den Ort der Geschäftsleitung an. Einer von beiden genügt allein."Es wurde nichts verkauft, also fällt keine Steuer an"
Es wird angenommen, dass Steuer einer Zahlung folgt.Wirtschaftsgüter, die den deutschen Zugriff verlassen, werden trotzdem besteuert
Stille Reserven gelten nach § 12 Abs. 1 KStG als aufgedeckt. Die Rechnung trifft einen Buchwert, keinen Zahlungseingang."Ein Doppelbesteuerungsabkommen regelt die Ansässigkeit"
Es wird angenommen, dass eine Tie-Breaker-Regel zur Verfügung steht.Seit dem 31. Dezember 2021 gibt es kein deutsch-emiratisches Abkommen
Darauf lässt sich kein Ansässigkeitsargument stützen. Beide Seiten entscheiden nach nationalem Recht.Gesellschaft und Person sind zwei getrennte Rechnungen
Die Folgen auf Ebene der Gesellschaft und die persönliche Wegzugsbesteuerung auf die Anteile folgen unterschiedlichen Regeln. Beide gehören vor den Umzug auf den Tisch, nicht danach.
Quellen: Bundesfinanzhof, Beschluss vom 10. Juni 2010 (I B 186/09) und Urteil vom 26. März 2025 (I R 5/24); Körperschaftsteuergesetz, § 12 Abs. 1.
Kann man eine GmbH überhaupt nach Dubai verlegen?
Die praktisch wichtigere Frage lautet nicht, ob es geht, sondern was danach steuerlich gilt. Der Bundesfinanzhof hat den Kern in einem Beschluss vom 10. Juni 2010 (I B 186/09) sehr klar formuliert. Er beschreibt, wann die Verlegung von Sitz oder Geschäftsleitung ins Ausland die Liquidationsbesteuerung auslöst, und stellt dabei fest, dass dafür das Ausscheiden aus der unbeschränkten Steuerpflicht nötig ist.
Der Bundesfinanzhof formuliert es so: "Das ist nicht der Fall, wenn eine GmbH lediglich ihre Geschäftsleitung, nicht aber auch ihren satzungsmäßigen Sitz ins Ausland verlegt." Und weiter, für alle, die auf ein Abkommen hoffen: "Dass die GmbH nach Maßgabe des DBA-Frankreich als in Frankreich ansässig gilt, ist nicht mit dem Ausscheiden aus der unbeschränkten Steuerpflicht gleichzusetzen." Die Entscheidung ist ausdrücklich zur Rechtslage vor dem SEStEG ergangen, wie der Bundesfinanzhof in der Entscheidung selbst ausweist. Sie taugt deshalb nicht als Beleg für die heutigen Entstrickungsmechanismen. Für den strukturellen Punkt, also Sitz oder Geschäftsleitung als getrennte Anknüpfungspunkte, ist sie aber unverändert aussagekräftig.
Die gesellschaftsrechtliche Seite ist eine eigene Baustelle: ob und in welcher Form die VAE einen Zuzug einer deutschen Kapitalgesellschaft anerkennen und was das für die Rechtspersönlichkeit der GmbH bedeutet, ist eine Frage für die anwaltliche Prüfung im Einzelfall und keine Sache, die sich über einen Blogartikel entscheiden lässt.
Was passiert steuerlich, wenn nur die Geschäftsleitung umzieht?
Das ist Weg eins, und es ist der Weg, auf dem die meisten landen. Der Gründer zieht nach Dubai, führt das Unternehmen von dort und lässt den eingetragenen Sitz in Deutschland stehen. Die GmbH bleibt damit unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig, weil einer der beiden Anknüpfungspunkte in Deutschland geblieben ist. Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer laufen weiter.
Zwei Punkte kommen erschwerend dazu.
Erstens gibt es seit dem 31. Dezember 2021 kein deutsch-emiratisches Doppelbesteuerungsabkommen mehr, das für Einkünfte aus dem Unternehmen greifen würde. Ein Ansässigkeitsstreit lässt sich also nicht über eine Tie-Breaker-Regel auflösen.
Zweitens entsteht auf der VAE-Seite eine neue Frage. Wenn die Geschäftsleitung tatsächlich in Dubai sitzt, kann daraus eine steuerliche Präsenz in den VAE werden. Wann eine Tätigkeit dort eine steuerpflichtige Betriebsstätte in den VAE auslöst, ist eine eigene Prüfung. Im schlechtesten Fall steht am Ende eine Gesellschaft, die in beiden Ländern etwas erklären muss und in keinem einen Vorteil hat.
Weg zwei: Sitz und Geschäftsleitung verlegen, und was mit den stillen Reserven passiert
Wenn beide Anknüpfungspunkte Deutschland verlassen, ändert sich die Lage grundlegend. Dann geht es um das, was das deutsche Steuerrecht Entstrickung nennt: Wirtschaftsgüter verlassen den deutschen Besteuerungszugriff, und die darin ruhenden stillen Reserven werden aufgedeckt und besteuert, obwohl niemand etwas verkauft hat. Rechtsgrundlage auf Ebene der Körperschaft ist § 12 Abs. 1 KStG.
Wie ernst dieser Mechanismus gemeint ist, zeigt die aktuellste Entscheidung dazu. Der Bundesfinanzhof hat am 26. März 2025 im Verfahren I R 5/24 zur Entstrickung durch Überführung von Wirtschaftsgütern in eine ausländische Betriebsstätte entschieden. Der Leitsatz ist unmissverständlich: Wird ein bisher einer inländischen Betriebsstätte zuzuordnendes Wirtschaftsgut in eine ausländische Betriebsstätte überführt, löst das die Rechtsfolgen der Entnahmefiktion aus.
Für die Praxis heißt das: Der Preis dieses Weges hängt nicht am Umsatz, sondern an den stillen Reserven. Eine GmbH mit selbst aufgebauter Software, einer Marke, einem Kundenstamm oder abgeschriebenen Anlagen kann eine erhebliche Steuerlast auslösen, ohne dass Geld fließt. Genau deshalb ist die Reihenfolge falsch, wenn zuerst der Umzug gebucht und danach gerechnet wird.
Weg drei: neue VAE-Gesellschaft und geordnete Abwicklung in Deutschland
Der dritte Weg wird selten gesucht und am häufigsten gegangen. Wer anfangs die GmbH nach Dubai verlagern wollte, landet meist hier, sobald die Zahlen auf dem Tisch liegen.
Die GmbH bleibt, wo sie ist. In den VAE entsteht eine neue Gesellschaft, das Neugeschäft läuft künftig dort, und die deutsche GmbH wird geordnet abgewickelt oder als reine Bestandsgesellschaft weitergeführt, bis nichts mehr in ihr liegt.
Der Vorteil ist Steuerbarkeit im Wortsinn: Jeder Schritt hat einen eigenen Zeitpunkt, und die stillen Reserven werden nicht auf einen Schlag aufgedeckt. Der Aufwand ist dafür doppelt, denn für eine gewisse Zeit existieren zwei Gesellschaften nebeneinander.
Eine Zwischenform ist die Niederlassung: Statt einer eigenständigen VAE-Gesellschaft eröffnet die bestehende GmbH einen Zweig vor Ort, was eigene Regeln zu Niederlassung gegenüber Tochtergesellschaft mit sich bringt. Welche VAE-Struktur überhaupt passt, entscheidet sich vorher an der Frage Mainland oder Freezone, und dafür gibt es einen eigenen Leitfaden zur Firmengründung in Dubai.
Weg drei, in der richtigen Reihenfolge
Die Reihenfolge, die die meisten Gründer tatsächlich fahren
Die deutsche Gesellschaft bleibt, wo sie ist, während daneben eine VAE-Gesellschaft aufgebaut wird. Was diesen Weg funktionieren lässt, ist die Reihenfolge: Jeder Schritt öffnet den nächsten, und die deutsche Abwicklung steht bewusst am Ende.
Schritt 1
Die VAE-Struktur klären, bevor irgendetwas gegründet wird
Mainland oder Freezone ist keine Geschmacksfrage. Es ergibt sich daraus, wer Ihre Kunden sind und welche Tätigkeit Sie ausüben.
Öffnet: den Lizenzantrag und alles, was danach kommt.Schritt 2
In den VAE gründen und die Gewerbelizenz erhalten
Die Lizenz ist das Dokument, an dem jeder spätere Schritt geprüft wird, vom Visumsantrag bis zur Kontoeröffnung.
Öffnet: das Visakontingent und den Kontoantrag.Schritt 3
Aufenthaltsvisum und Emirates ID
Der persönliche Aufenthalt ist später der Beleg dafür, wo Sie steuerlich ansässig sind. Er gehört vor die Verlagerung der Zahlungsströme, nicht dahinter.
Öffnet: den Antrag auf die Ansässigkeitsbescheinigung.Schritt 4
Firmenkonto eröffnen, dann das Neugeschäft umstellen
Neue Verträge laufen ab hier auf die VAE-Gesellschaft. Bestehende deutsche Verträge wandern nur dorthin, wo sie sich überhaupt übertragen lassen.
Öffnet: Gewinn, der tatsächlich in den VAE entsteht und nicht nur auf dem Papier.Schritt 5
Die deutsche GmbH geordnet abwickeln
Zuletzt, und zwar mit Absicht. Wer hier anfängt, zieht die stillen Reserven auf einen einzigen Stichtag vor.
Setzt voraus: dass die Schritte 1 bis 4 wirklich abgeschlossen sind.Die Reihenfolge ist der ganze Vorteil
In dieser Reihenfolge hat jede steuerliche Folge ihren eigenen Zeitpunkt. Andersherum kommen sie gemeinsam, und genau das ist die Variante, die als teuer beschrieben wird.
Die Reihenfolge folgt der im Artikel beschriebenen Struktur. Es werden bewusst keine Dauern genannt, da diese je nach Tätigkeit, Behörde und Bank variieren.
Wer diesen Weg geht, sollte die Nachweisseite von Anfang an mitdenken. Das Finanzamt fragt nicht, wo das Unternehmen sitzt, sondern wo Sie steuerlich ansässig sind, und dafür ist die Ansässigkeitsbescheinigung der VAE das zentrale Dokument.
Die drei Wege im direkten Vergleich
| Nur Geschäftsleitung verlegen | Sitz und Geschäftsleitung verlegen | Neue VAE-Gesellschaft plus geordnete Abwicklung | |
|---|---|---|---|
| Was Sie tatsächlich tun | Sie ziehen um und führen die GmbH aus Dubai, Registereintrag bleibt in Deutschland | Sie verlegen den satzungsmäßigen Sitz und die Geschäftsleitung, gesellschaftsrechtlich aufwendig und im Einzelfall zu prüfen | Sie gründen in den VAE neu, verlagern das Neugeschäft und fahren die GmbH kontrolliert zurück |
| Unbeschränkte Steuerpflicht der GmbH | Bleibt bestehen, weil der Sitz in Deutschland bleibt | Endet, wenn beide Anknüpfungspunkte wegfallen | Bleibt bis zum Ende der Abwicklung bestehen |
| Stille Reserven | Werden nicht aufgedeckt | Entstrickung nach § 12 Abs. 1 KStG möglich, Aufdeckung ohne Verkauf | Werden über die Zeit realisiert, planbar statt auf einen Schlag |
| Zeit und Aufwand | Gering im Vollzug, hoch im laufenden Risiko | Hoch, mit gesellschaftsrechtlicher und steuerlicher Vorprüfung | Mittel, aber doppelte Struktur für eine Übergangszeit |
| Für wen sinnvoll | Fast niemanden, der glaubt, dadurch deutsche Steuer zu sparen | Substanzarme Gesellschaften nach individueller Prüfung | Die klare Mehrheit der operativ tätigen Gründer |
Was die VAE-Seite besteuert
Die VAE sind kein steuerfreier Raum mehr, und diese Erwartung ist die zweite große Ursache für Fehlplanungen. Nach der offiziellen Darstellung der VAE-Regierung liegt der Körperschaftsteuersatz bei 0 Prozent bis zu einem steuerpflichtigen Einkommen von 375.000 AED und bei 9 Prozent darüber.
Dazu kommt eine Erleichterung für kleine Unternehmen. Die Federal Tax Authority beschreibt die Small Business Relief so: Ansässige Personen können sie für jede Steuerperiode wählen, wenn ihr Umsatz in der laufenden und in allen vorherigen Steuerperioden bei höchstens 3.000.000 AED lag. Sie gelten dann als hätten sie kein steuerpflichtiges Einkommen erzielt. Ausgeschlossen sind unter anderem qualifizierte Freezone-Personen und Mitglieder multinationaler Gruppen mit einem konsolidierten Konzernumsatz von mehr als 3,15 Milliarden AED.
Wichtig ist der Vergleichsmaßstab. 9 Prozent auf den VAE-Gewinn helfen nur dann, wenn der Gewinn wirklich dort entsteht. Solange die GmbH deutsch bleibt, wird ihr Gewinn in Deutschland besteuert, unabhängig davon, wo die Geschäftsführerin oder der Geschäftsführer frühstückt.
Die persönliche Wegzugsbesteuerung ist eine andere Rechnung
Alles bisher Gesagte betrifft die Ebene der Gesellschaft. Daneben steht die persönliche Wegzugsbesteuerung auf Ihre GmbH-Anteile, und die ist in vielen Fällen die größere Rechnung. Sie folgt eigenen Regeln, eigenen Schwellen und eigenen Fristen. Wir haben sie separat aufbereitet unter Wegzugsbesteuerung 2026. Wer die Firma nach Dubai verlegen will, muss beide Rechnungen nebeneinanderlegen, nicht nacheinander.
Was Sie zuerst klären sollten
Vier Fragen entscheiden, welcher Weg für Sie überhaupt in Betracht kommt.
- Wie hoch sind die stillen Reserven in der GmbH? Das ist der Preis von Weg zwei, und die Antwort steht nicht in der Bilanz.
- Wo entsteht der Gewinn künftig wirklich? Kunden, Team, Lieferverträge und Entscheidungswege bestimmen das, nicht der Wohnsitz.
- Was passiert mit den Bestandsverträgen? Viele deutsche Rahmenverträge lassen sich nicht ohne Weiteres auf eine neue Gesellschaft übertragen.
- Was ist Ihr persönlicher Anteilswert? Diese Zahl entscheidet über die persönliche Wegzugsbesteuerung, und sie überrascht regelmäßig.
Wer diese vier Antworten schriftlich hat, führt ein völlig anderes Beratungsgespräch als jemand, der mit dem Satz "Ich will meine Firma nach Dubai verlegen" ins Erstgespräch geht.
