Das Thema klingt technisch, der Kern ist aber einfach. Die VAE wollen wissen, welcher echte Mensch hinter einer Firma steht, nicht nur der Name auf der Gewerbelizenz. Das ist ein globaler Standard, den die VAE über den Kabinettsbeschluss Nr. 109 von 2023 in Bundesrecht gegossen haben.
Was die UBO-Registrierung in den VAE bedeutet und warum das Register existiert
Die UBO-Registrierung ist die gesetzliche Pflicht, die echten Eigentümer hinter einer Firma zu benennen und in einem amtlichen Register festzuhalten. Das Ziel ist Transparenz. Die Behörden wollen verhindern, dass sich jemand hinter Mantelgesellschaften, Treuhand-Anteilseignern oder verschachtelten Holdings versteckt, um Geld zu waschen oder Sanktionen zu umgehen.
Das aktuelle Regelwerk ist der Kabinettsbeschluss Nr. 109 von 2023. Er trat am 6. November 2023 in Kraft und ersetzte die ältere Kabinettsverordnung Nr. 58 von 2020. Die Definitionen und Fristen wurden verschärft, das Grundprinzip blieb gleich. Jede erfasste Firma muss eine Frage aktenkundig beantworten: Wem gehört dieses Unternehmen wirklich und wer kontrolliert es?
Für die meisten Eigentümer ist das eine einmalige Verwaltungsaufgabe, plus die Gewohnheit, das Register bei Änderungen zu aktualisieren. Sie werden nicht untersucht. Sie treten lediglich einem Register bei, das die VAE aus Gründen der Geldwäschebekämpfung führen. Das offizielle Portal der VAE-Regierung erläutert die Verfahren zum wirtschaftlich Berechtigten verständlich und ist der beste Startpunkt für die Quellregeln.
Wer als wirtschaftlich Berechtigter VAE gilt: die 25-%-Regel und der Kontrolltest
Ein wirtschaftlich Berechtigter ist immer eine natürliche Person, niemals ein Unternehmen. Man verfolgt die Eigentumskette über jede Ebene nach oben, bis man bei einem Menschen ankommt. Es gibt zwei Wege, wie jemand zum UBO wird.
Der 25-%-Eigentumstest
Der erste Test ist eine Zahl. Wer 25 % oder mehr des Kapitals oder der Stimmrechte hält oder kontrolliert, direkt oder indirekt, ist wirtschaftlich Berechtigter. Das Wort "indirekt" ist entscheidend. Gehört Ihre Dubai-Gesellschaft einer deutschen Holding, schaut das Gesetz durch die Holding hindurch auf die Personen dahinter.
Ein kurzes Beispiel. Zwei Partner halten je 50 % einer VAE-Firma. Beide sind UBOs. Hält ein Partner seinen Anteil über eine Offshore-Gesellschaft, die ihm allein gehört, bleibt er trotzdem UBO. Das Gesetz folgt der Eigentumskette bis zur echten Person.
Der Test der tatsächlichen Kontrolle
Der zweite Test erfasst Personen, die das Unternehmen kontrollieren, ohne die 25-%-Schwelle zu erreichen. Dazu zählt, wer die Mehrheit der Geschäftsführer bestellen oder abberufen kann, oder wer auf andere Weise tatsächliche Kontrolle ausübt. Ein Anteilseigner mit Sonderstimmrechten, jemand, der die Firma über einen Vertrag steuert, oder eine Person, die den Vorstand dominiert, kann darunter fallen.
Erfüllt niemand einen der beiden Tests, greift eine Auffangregel. Dann gilt die natürliche Person, die die Position des leitenden Geschäftsführers innehat, als wirtschaftlich Berechtigter VAE. In der Praxis ist das oft der auf der Lizenz genannte General Manager.
Welche Gesellschaften melden müssen: Festland, kommerzielle Freizonen und die DIFC- und ADGM-Ausnahmen
UBO-Compliance-Uhr
Die zwei Fristen, die über Ihr Bußgeld entscheiden
Kabinettsbeschluss Nr. 109 von 2023, Register der wirtschaftlich Berechtigten
Firma gegründet
Ihre Gesellschaft wird ins Handelsregister eingetragen. Hier startet die 60-Tage-Uhr, nicht erst, wenn Sie daran denken.
Register der wirtschaftlich Berechtigten einreichen
Reichen Sie das vollständige UBO-Register beim Registerführer ein. Wer dieses Fenster verpasst, startet die Strafenstaffel.
Jede Änderung melden
Eine Anteilsübertragung, ein neuer Pass, eine Verschiebung der Kontrolle. Jede Änderung setzt eine 15-Tage-Frist zurück, lebenslang.
Gilt für Festland- und kommerzielle Freizonen-Firmen. DIFC und ADGM führen eigene Regime.
Die meisten Firmen in den VAE müssen ein Register der wirtschaftlich Berechtigten führen, in das die Behörden Einsicht nehmen können. Das Regelwerk erfasst aber nicht jeden. Die Grenzen sind genau, lesen Sie diesen Abschnitt also sorgfältig, bevor Sie von einer Befreiung ausgehen.
Wer melden muss:
- Alle Festland-Gesellschaften (Onshore), die von den Emiratsbehörden lizenziert sind.
- Alle kommerziellen Freizonen-Gesellschaften. Freizonen wie DMCC, IFZA, RAKEZ und Meydan fallen unter das Regime des Wirtschaftsministeriums und melden. Die Vorstellung, "Freizonen brauchen kein UBO-Register", ist für kommerzielle Freizonen falsch.
Wer ausgenommen ist:
- Gesellschaften in den beiden Finanz-Freizonen, dem Dubai International Financial Centre (DIFC) und dem Abu Dhabi Global Market (ADGM). Diese Zonen führen unter eigenen Regulierern ihr eigenes, getrenntes Regime für wirtschaftlich Berechtigte und liegen damit außerhalb des Kabinettsbeschlusses Nr. 109 von 2023. Sie sind nicht allgemein befreit, sondern folgen schlicht einem anderen Regelwerk.
- Gesellschaften, die vollständig dem Bund oder einem Emirat gehören, direkt oder indirekt.
Hier die Unterscheidung in einer Tabelle.
| Art der Gesellschaft | Meldepflicht nach Beschluss 109 von 2023? |
|---|---|
| Festland-LLC oder Einzelfirma | Ja |
| Kommerzielle Freizone (DMCC, IFZA, RAKEZ, Meydan) | Ja |
| DIFC-Gesellschaft | Nein, eigenes DIFC-Regime |
| ADGM-Gesellschaft | Nein, eigenes ADGM-Regime |
| Vollständig staatliche Gesellschaft | Nein, ausgenommen |
Wenn Sie eine Struktur wählen, ist die Meldepflicht einer von vielen Faktoren. Unser Freezone-Vergleich von DMCC, IFZA und Meydan erklärt die weiteren Abwägungen, und DMCC veröffentlicht eine eigene Anleitung zur Meldung wirtschaftlich Berechtigter für Mitgliedsfirmen.
Die 60-Tage-Frist und die 15-Tage-Änderungsregel
UBO-Meldepflicht
Müssen Sie ein Register der wirtschaftlich Berechtigten einreichen?
Sie melden
Kabinettsbeschluss 109 von 2023Register fällig binnen 60 Tagen nach Gründung
Sie sind ausgenommen
Andere oder keine PflichtNicht von Transparenz befreit, nur ein eigenes Regelwerk
Verbreiteter Irrtum: "Freizonen melden nicht." Für kommerzielle Freizonen falsch, nur für die zwei Finanz-Zonen DIFC und ADGM richtig.
Bei den Fristen rutschen die meisten Firmen aus. Die Fristen sind kurz und die Uhr startet bei der Gründung, nicht dann, wenn Sie sich erinnern.
- Einreichung innerhalb von 60 Tagen nach Gründung. Eine neue Firma muss ihr Register der wirtschaftlich Berechtigten innerhalb von 60 Tagen nach Eintrag im Handelsregister einreichen. Viele Gründungsagenturen erledigen das im Lizenzpaket, die gesetzliche Pflicht liegt aber bei der Firma.
- Meldung jeder Änderung innerhalb von 15 Tagen. Ändern sich die Angaben eines UBO, verkauft ein Anteilseigner, oder verschiebt sich die Kontrolle, müssen Sie das Register innerhalb von 15 Tagen aktualisieren. Diese Regel vergisst man gern. Eine Anteilsübertragung zwei Jahre nach Gründung löst eine neue 15-Tage-Frist aus.
- Register aktuell halten und aufbewahren. Das Register muss korrekt bleiben. Daneben führen Sie ein Register der Gesellschafter oder Partner.
Der Auslöser für eine Änderungsmeldung ist weit gefasst. Eine neue Passnummer, eine geänderte Adresse eines UBO, eine Anteilsübertragung, ein neuer Kontrollvertrag, all das setzt das 15-Tage-Fenster zurück. Behandeln Sie das Register als lebendiges Dokument, nicht als einmaliges Formular.
Wie man meldet und was das Register enthalten muss
Sie reichen das Register der wirtschaftlich Berechtigten beim zuständigen Registerführer ein. Für Festland-Firmen ist das meist die Lizenzbehörde des Emirats. Für kommerzielle Freizonen-Firmen ist es die Freizonen-Behörde, die wiederum an das Wirtschaftsministerium berichtet.
Das Register muss für jeden UBO enthalten:
- Vollständiger Name, Nationalität, Geburtsdatum und Geburtsort.
- Wohnadresse und Zustellungsadresse.
- Pass- oder Emirates-ID-Nummer mit Ausstellungs- und Ablaufdatum.
- Das Datum, an dem die Person wirtschaftlich Berechtigter wurde.
- Die Grundlage des UBO-Status (25-%-Test, Kontrolltest oder leitender Geschäftsführer).
- Das Datum, an dem die Person den Status verlor, falls zutreffend.
Neben dem UBO-Register führen Sie ein Register der Gesellschafter oder Partner und, falls es Nominee-Direktoren gibt, ein Register der Nominee-Direktoren. Alles bei der Gründung sauber aufzusetzen spart später Ärger. Wenn Sie noch planen, zeigt unser Leitfaden, ob die Firmengründung in Dubai schwer ist, den vollen Ablauf, und Offshore-Eigentümer sollten prüfen, wie eine Offshore-Firma in Dubai strukturiert wird, bevor sie die Eigentumskette nachzeichnen.
Strafen bei Verstößen: bis zu 100.000 AED
Die UBO-Pflichten zu verfehlen ist kein kleiner Papierkram-Fehler. Nach dem Kabinettsbeschluss Nr. 132 von 2023, der die Strafen festlegt, reichen die Bußgelder bei schweren oder wiederholten Verstößen bis zu 100.000 AED. Die Behörden können die Gewerbelizenz auch aussetzen oder sogar entziehen.
Die Strafe ist gestaffelt. Ein erstes Versäumnis beim Führen des Registers kann eine schriftliche Verwarnung und ein kleineres Bußgeld nach sich ziehen. Wiederholte Verstöße, falsche Angaben oder die Weigerung, das Register zu aktualisieren, treiben die Strafe Richtung Obergrenze von 100.000 AED, mit der realen Möglichkeit einer Lizenzaussetzung. Die Staffelung belohnt schnelle Korrektur. Entdecken Sie eine Lücke, ist die zügige Berichtigung weit günstiger als Nichtstun.
Das fügt sich in das breitere Compliance-Umfeld der VAE ein, das auch Körperschaftsteuer und wirtschaftliche Substanz umfasst. Unser Beitrag zur strategischen Steuerplanung und Compliance in den VAE zeigt, wie diese Pflichten zusammenhängen, sodass eine Prüfung Sie über alle hinweg sauber hält.
Was deutsche und DACH-Eigentümer von VAE-Gesellschaften tun müssen
Sind Sie ein deutscher, österreichischer oder Schweizer Eigentümer einer VAE-Firma, gilt die UBO-Pflicht für Sie genauso wie für jeden anderen. Es gibt keine Befreiung für ausländische Eigentümer. Im Gegenteil, die Durchschau-Regel macht Ihre Struktur sichtbarer, nicht weniger sichtbar.
Einige praktische Punkte für DACH-Eigentümer:
- Die Durchschau erreicht Sie. Halten Sie Ihre Dubai-Gesellschaft über eine deutsche GmbH, nennt das VAE-Register Sie, die natürliche Person hinter der GmbH, als wirtschaftlich Berechtigten. Nur die GmbH einzutragen reicht nicht.
- Halten Sie Ihre deutschen und VAE-Unterlagen konsistent. Die deutsche Transparenzpflicht führt ein eigenes Register, das Transparenzregister. Die Daten, die Sie in den VAE melden, sollten dem entsprechen, was Sie zu Hause melden. Widersprüche werfen auf beiden Seiten Fragen auf.
- Planen Sie die Struktur vor der Meldung. Erwägen Sie eine Holding oder ein Offshore-Vehikel, legen Sie zuerst die Ebenen fest und ordnen Sie dann die UBOs zu. Die Deutsche Auslandshandelskammer (AHK) veröffentlicht praktische Hinweise für deutsche Unternehmen in den VAE, die sich neben diesem Artikel lohnen.
Das soll Sie nicht abschrecken. Bei sauberer Struktur ist das Register Routine. Die teuren Fehler entstehen, wenn man nach einer Umstrukturierung die 15-Tage-Regel ignoriert, nicht bei der Erstmeldung.
